Попытки привлечения инвесторов в Россию привели страну к 31-му месту в рейтинге Doing Business в 2018 году. Однако негативным фактором для инвестиционного климата и настроений бизнеса являются громкие судебные споры. Вполне вероятно, что одним из таких споров сейчас является противостояние топ-менеджеров Объединенной вагонной компании (ОВК) и представителей группы российских пенсионных фондов и международных инвесторов в арбитражных судах. О нашумевшем деле рассказала «Независимая газета».
Заседание кассационного суда по этому спору состоится сегодня, 19 февраля. Этот конфликт может увеличить риски акционеров-миноритариев, а российские публичные компании, наверное, продолжат терять доверие инвесторов. Кроме того, снизится доходность клиентов НПФ.
История спора началась с приобретения группой НПФ перспективных, по мнению аналитиков, акций ОВК на бирже в 2015-2017 годах. Однако доходность не соответствовала ожиданиям акционеров. В марте прошлого года акционеры ОВК собрались на внеочередном общем собрании. Более 70% владельцев тогда одобрили крупные сделки по поручительству в пользу дочерних компаний ОВК. «Дочкам» необходимо было обеспечение по контрактам с Государственной транспортной лизинговой компанией (ГТЛК). Общий объем одобренных сделок достиг более 115 млрд рублей. Эта сумма превышала стоимость всех активов компании, а также почти сравнялась с общим объемом всех договоров ОВК за последние три года, считают эксперты.
Акционеры, не участвовавшие в голосовании или высказавшиеся против крупной сделки, могут потребовать у компании выкупа своей доли, а эмитент обязан их приобрести. Так после вышеупомянутой сделки НПФ группы «Сафмар» (10,42% акций) решил предъявить к выкупу свою долю. Таким же правом воспользовался и крупный шведский инвестиционный фонд Handelsbanken Funds (0,06% акций). Однако ОВК отказался выполнить свое обязательство и дело перешло в суд.
Гендиректор ОВК подал исковое заявление в суд с требованием признать недействительной сделку, одобренную большинством акционеров. Арбитражный суд Москвы отказал в удовлетворении иска и встал на сторону группы фондов, так как решение о крупной сделке было принято с учетом всех необходимых условий.
В ноябре того же года Девятый Арбитражный апелляционный суд (9 ААС) внезапно отменил решение после обращения гендиректора ОВК Савушкина.
С точки зрения ведущих корпоративных юристов речь может идти о создании почвы для лишения миноритарных российских акционеров их прав. По словам управляющего партнера Lidings Андрея Зеленина, cложно разобраться в истинных намерениях гендиректора ОВК Романа Савушкина, который подал иск к своей фирме: «Действовал ли он осознанно недобросовестно или исходя из искаженного понимания интересов общества». В любом случае негативный эффект налицо, подчеркивает юрист: «Это и затянувшийся судебный конфликт, и снижение привлекательности компании для инвесторов».
Ранее «НГ» писала, что подобный прецедент может повлиять на ход других судебных дел. Управляющие компании пенсионных фондов «Сафмар» еще летом 2018 года решили потребовать выкупа акций уже через суд. Однако Арбитражный суд сначала откладывал заседания по этим искам, а в конце 2018 года отказал в удовлетворении заявлений. Решение было обосновано недействительностью внеочередного собрания акционеров ОВК – по решению Девятого арбитражного апелляционного суда.
По итогам рассмотрения кассационной жалобы возможны два сценария развития ситуации. Вышестоящие суды могут обязать ОВК выкупить акции НПФ «Сафмар», НПФ «Доверие» и шведского фонда Handelsbanken Funds. В этом случае компании, как можно предположить, придется заплатить и накопившиеся проценты в несколько сотен млн рублей из-за того, что выкуп будет несвоевременным. Компенсацию убытков суд, вероятно, может возложить на менеджмент ОВК, если любой из акционеров подаст соответствующий иск.
Однако судьи кассационной инстанции могут принять решение и в пользу Савушкина. В таком случае пострадают клиенты НПФ группы «Сафмар» — они недополучат инвестиционный доход, так как за время затянувшегося конфликта акции ОВК существенно подешевели. Убытки могут быть нивелированы, если акции фондов будут выкуплены. В «Сафмар» обещают отстаивать интересы клиентов до последней возможности.
